1962 год. Итальянский пассажирский лайнер «Антония Граза», символ послевоенной роскоши, рассекает воды Атлантики. На борту праздник. Сногсшибательная певица Франческа поёт красивую песню на итальянском языке про любовь, луну и звёзды, пассажиры танцуют медленный танец, девочка Кэтти что-то собирает из букв, симпатичный офицер составляет для неё фразу: «Мне очень скучно». Тут в кадре появляется рука, нажимающая на рычаг лебёдки. Показывают, что стальной трос натянут вокруг носовой палубы, где танцуют люди. Катушка вращается со страшной скоростью и тут… Трос рассекает всех, кроме девочки (она маленького роста), пополам. Молчание… Падает перерезанный тросом бокал, течёт кровь, люди в прямом смысле разваливаются на части по всей палубе. Кэтти стоит в обнимку с капитаном, пригласившим её на танец, смотрит на него и видит, как у него отваливается всё выше нижней челюсти. Девочка тяжело дышит, и её пронзительный крик разрывает мёртвую тишину…

Наши дни. Спасательная команда с буксира «Арктический Воин» доставляет плавучую нефтяную вышку в порт. В портовом кабачке, где члены команды празднуют своё возвращение после 6 месяцев пребывания в море, к ним подходит некий Джек Ферримен. Он представляется пилотом морской авиации. Джек рассказывает команде, что, пролетая над Беринговым проливом, обнаружил большой корабль, который дрейфовал по течению и не отвечал на радиосигналы. Команда заинтересовалась этим сообщением. Капитан Мэрфи, его компаньонка Эппс, помощник капитана Грир, механик Сантос и двое подводников, Додж и Мандер, вместе с Джеком отправляются на поиски таинственного корабля. Бурной штормовой ночью они в прямом смысле натыкаются на корабль. Им оказывается итальянский лайнер «Антония Граза», пропавший 40 лет назад при загадочных обстоятельствах.
Члены команды «Арктического Воина» поднимаются на борт «Антонии Гразы» и обследуют все палубы, чтобы понять, что случилось с кораблём. У них начинает барахлить радиосвязь, им слышатся странные голоса, смех, музыка… Внезапно под ногами Мандера проваливается пол, и он упал бы вниз, если бы Эппс не успела схватить его за руку. Пока Эппс вместе с остальными пытается вытянуть Мандера наверх, она нечаянно замечает сквозь пролом маленькую рыжеволосую девочку в белом платье, которая стоит на нижней палубе и смотрит на неё. Но в следующий миг она исчезает, и Эппс думает, что это ей просто почудилось.
Продолжая исследование корабля, Мэрфи и его команда убеждаются, что на этом корабле уже побывали до них, и не один раз: об этом говорят электронные часы на столе, пулевые отверстия и гильзы от патронов в плавательном бассейне, а также груда трупов недельной давности, найденная Эппс и Джеком в прачечной. Следующая находка на грузовой палубе, однако, оказывается ещё более потрясающей — несколько ящиков с золотыми слитками, целое богатство! Все в восторге. Мэрфи приказывает перегрузить золото на буксир, чтобы забрать его с собой. Но прежде чем началась погрузка, на газовом баллоне в рубке «Арктического Воина» сам собой открывается вентиль… В этот самый миг Эппс опять видит девочку в белом платье, которая кричит, чтобы они не заводили мотор. Тут раздаётся страшный взрыв, в результате которого Сантос погиб, а буксир уничтожен. Его команда уже не может покинуть «Антонию». У них остаётся только одна возможность спастись — заделать пробоину в днище корабля, чтобы он мог держаться на плаву, и попытаться починить двигатель.

На «Антонии Гразе» продолжают твориться ужасы — плавательный бассейн заполняется водой, смешанной с кровью, в которой плавают расчленённые тела, консервы, обнаруженные Доджем и Мандером на камбузе, превращаются в массу личинок, а призрачная красотка Франческа заманивает Грира в смертельную ловушку — когда он пытается обнять её, она внезапно ускользает, и он падает прямо на торчащие концы арматуры, которые пронзают его тело насквозь. В этот момент лицо Франчески становится старым и сморщенным, и она произносит по-итальянски: «Добро пожаловать на борт!».
Тем временем Эппс ищет странную девочку. Она находит её имя — Кэтти — в списке пассажиров, идёт в её каюту и там обнаруживает мёртвое тело девочки в шкафу… и саму девочку-привидение. Она открывает Эппс страшную правду: «Антония Граза» — ловушка, корабль-призрак, и все, кто на нём находятся, давно мертвы, но их души не могут покинуть корабль прежде, чем будет собрано определённое их количество; после этого их всех «отвезут»… Тут Кэтти внезапно с криком исчезает, а Эппс торопится немедленно найти остальных членов команды, чтобы предупредить их об опасности.
Мэрфи в это время в капитанской каюте выпивает и беседует с призраком самого капитана «Антонии Гразы». От него он узнаёт, что за два дня до катастрофы на «Антонию Гразу» был поднят груз золота с затонувшего судна «Лорель». Мэрфи спрашивает, спасся ли кто-нибудь с «Лорели»; капитан «Антонии» утвердительно кивает и подаёт Мэрфи фотокарточку, увидев которую, тот меняется в лице…

Выйдя из каюты капитана, Мэрфи сталкивается с призраком погибшего Сантоса, и тот нападает на него. В это время появляется Эппс, но Мэрфи видит вместо неё Сантоса и пытается её убить. Но буквально за миг до того, как он нанёс бы смертельный удар, Джек оглушает его, и капитан Мэрфи падает без сознания. Додж, Джек и Мандер помещают Мэрфи, который всё ещё без чувств, в пустую цистерну для воды и вместе с Эппс обсуждают, что делать дальше. Она поручает им откачать воду из машинного отделения, а сама идёт искать Грира, и находит его уже мёртвым. Снова появляется Кэтти и, взяв Эппс за руку, позволяет ей увидеть всё то, что происходило на «Антонии Гразе» в течение сорока лет, с момента рокового праздника вплоть до настоящего времени. Увидев всю кошмарную череду убийств, Эппс убеждается, что её недобрые предчувствия сбылись — корабль и все, кто на нём, действительно обречены. Она возвращается к Мэрфи и обнаруживает, что и он тоже мёртв, а цистерна заполнена откуда-то взявшейся водой. Из руки Мэрфи выскальзывает фотография, которую ему дал капитан «Антонии Гразы». Это — фотография Джека Ферримена.

В конце концов, после того, как погибают страшной смертью последние двое членов команды «Арктического Воина» — Мандер и Додж — Эппс остаётся на корабле наедине с Джеком. Теперь он откровенно признаётся ей, что является эмиссаром Преисподней, и что его задача — собирать «отмеченные» души, пока не будет выполнена некая «норма»; но если корабль потонет прежде, чем это произойдёт, его «руководители» будут недовольны. Он предлагает ей сделку: её жизнь в обмен на корабль, но Эппс отказывается, и, несмотря на яростное сопротивление Джека, ей удаётся привести в действие взрывное устройство. Взрыв разносит тело Джека на части. Корабль погружается в пучину моря, но Кэтти указывает Эппс путь наружу из тонущего корабля. Эппс всплывает на поверхность и видит, как освобождённые души жертв корабля-призрака, вырываясь из глубины, превращаются в огоньки и устремляются ввысь; среди них находится и Кэтти; прежде чем исчезнуть, она улыбается Эппс…

В заключительной сцене фильма Эппс, которую подобрал оказавшийся поблизости пассажирский лайнер, санитары везут на каталке на берег. Бросив взгляд на корабль, она внезапно видит, как на него заносят по трапу ящики с золотом. Среди носильщиков она узнаёт Грира и Доджа. За ними следует Джек Ферримен. Их взгляды встречаются… Эппс в ужасе кричит: «Не-е-ет!».
Конец фильма.