В сельском городе в Техасе, стриптизерша Черри Дарлинг решает бросить свою работу и найти другое применение для своих многочисленных 'ненужных' талантов. В этот же день она встречает своего бывшего друга Эль Рэя в Bone Shack (ресторан, принадлежащий JT Гаага).
В это время группа военных, во главе с сумасшедшим лейтенантом Малдуном и ученым по имени Эбби заключают деловую сделку по доставке смертельного газа, известного как DC2. Но узнав, что Эбби решил оставить некоторое количество DC2 для себя, Малдун берет его в заложники. Ученый успевает прострелить баллоны, в результате чего газ попадает в атмосферу. Достигнув города, газ превращает его жителей в кровожадных психопатов-зомби.
Всех зараженных горожан доставляют в городскую больницу, где работают доктор Уильям Блок и его жена Дакота. Дакота хочет сбежать от своего мужа со своей любовницей Тэмми, но доктор Блок узнает о их планах. Пытаясь убить жену, доктор Блок успевает лишь вколоть ей в руки заморозку и запереть ее в туалете.
Черри и Эль Рей подвергаются нападению зомби, в результате чего Черри теряет ногу и ее доставляют в больницу. Эль Рея задерживает Шериф Гаага. Эль Рею удается сбежать из участка и добраться до больницы чтобы спасти Черри. Одновременно Дакота выпрыгивает из окна, добирается до автомобиля и едет домой за своим сыном. Тем временем, доктор Блок превращается в зомби. Эль Рей, Черри и полицейские находят убежище в Bone Shack.
Дакота спасает своего сына Тони и везет его к своему отцу, Эрлу Макгроу. Тони, получив от матери пистолет, случайно стреляет в себя. Впав в панику, из-за смерти сына и приближающихся зомби, Дакота стучится в двери дома, и Эрл впускает её. Тем временем, оставшиеся в живых, включая Черри, Эль Рэя и некоторых полицейских, скрываются в Bone Shack. Черри и Эль Рей занимаются любовью в спальне JT. В этом месте киноплёнка загорается и зрителям демонстрируется следующая часть фильма.
В течение недостающей сцены, Шериф Гаага был ранен в шею, зомби окружили горящий Bone Shack. Кроме того, по-видимому, рассказывается о прошлом Эль Рея.
Дакота, Эрл и сумасшедшие няньки-близняшки, присматривавшие за Тони, достигают Bone Shack. Группа решает сбежать к мексиканской границе. Люди Малдуна захватывают выживших. Заложники узнают от Эбби, что военные украли партию газа, так как они заражены, и единственный способ сдерживать болезнь — это постоянная ингаляция DC2, который задерживает её эффекты. Они также узнают, что спасённые люди имеют иммунитет, и благодаря им можно найти лекарство от этой «болезни», поэтому Малдун изолировал оставшихся в живых.
В тюрьме Черри и Дакоту забирают два солдата, которые намереваются изнасиловать их. В это время остальные заключенные оглушают охранников. В результате JT получает огнестрельное ранение. Эль Рей и Эбби находят Малдуна, который рассказывает им, что он убил Усаму бен Ладена, после чего он и его люди были заражены DC2. После убийства Малдуна, Эль Рей и Эбби спасают Черри и Дакоту, в конечном счете заменяя деревянную ногу Черри на автомат.
В заключительном сражении, шериф Гаага и JT остаются на базе для того, чтобы взорвать ее. Одновременно с этим в бою погибает Эбби, остальные выжившие захватывают два вертолета. В одном из них находился доктор Блок, который хотел убить Дакоту, но был застрелен Эрлом. В это время, спасая Черри от зомби, Эль Рей погибает.
В эпилоге Черри ведет группу к побережью Мексики, где они начинают новую жизнь. В заключительный момент фильма показана Черри Дарлин с дочерью Эль Рея

* Роуз Макгоуэн — Черри Дарлинг
* Фредди Родригес — Эль Рей
* Джефф Фейн — Джей Ти (JT)
* Майкл Бин — шериф Гаага
* Джош Бролин — Доктор Уильям Блок
* Марли Шелтон — Дакота
* Нэвин Эндрюс — Эбби
* Брюс Уиллис — лейтенант Малдун
* Квентин Тарантино — насильник
* Ферджи — Тэмми
* и др.