После разразившейся бури художник Дэвид Дрейтон и его жена Стефани осматривают нанесённый их дому ущерб. Подойдя к берегу озера, на котором расположен их участок, они замечают густой, неестественный белый туман, медленно спускающийся с гор и клубящийся по поверхности озера. Дэвид, его сосед Брент Нортон и пятилетний сын Дэвида Билли отправляются на машине в супермаркет, чтобы купить все необходимое для устранения последствий урагана. Находясь в магазине, который, как и весь город, остался без электричества и телефонной связи, они замечают необычную активность полиции и военных из находящейся в горах военной базы, которая, как гласят местные слухи, занимается проектом «Стрела». Внезапно всеобщее внимание привлекает Дэн Миллер с текущей из носа кровью, бегущий через стоянку и предупреждающий о чём-то опасном, скрывающемся в наступающем тумане. Один из посетителей супермаркета выбегает из здания и бежит к своему автомобилю, в этот момент его накрывает туман и слышны страшные крики этого человека. Люди решают переждать опасность в магазине и запирают двери, а вскоре начинается сильное землетрясение. Видимость становится практически нулевой, и оказывается, что никто из напуганных неизвестностью людей не хочет проводить до дома женщину, переживающую за своих двоих детей. В конце концов, она уходит одна.
Среди смятённых людей выделяется фанатично религиозная миссис Кармоди, которая провозглашает наступивший Армагеддон. Отправившись на склад в поисках одеяла для сына, Дэвид слышит удары и шум снаружи по подъёмной двери. Он рассказывает об этом механикам Майрону и Джиму, но те ему не верят. Они и разносчик Норм решают открыть подъёмную дверь, чтобы кто-нибудь прочистил засорившуюся выхлопную трубу генератора. Когда они приподнимают дверь, из тумана снаружи появляются огромные, неестественные щупальца с когтями вдоль внутренней стороны, которые хватают и утаскивают Норма. Дэвид, работник магазина Олли Викс и те, кто видел щупальца, пытаются убедить группу скептиков, возглавляемую Брентом Нортоном, не выходить на улицу, но они не поддаются на уговоры. Корнелл (один из посетителей магазина) сообщает о том, что в его машине лежит дробовик и один человек соглашается отправиться вместе с Нортоном, забрать дробовик и вернуться в магазин. Дэвид предлагает ему обвязаться верёвкой, чтобы они знали, сколько им удалось пройти, если что-то случится. Через некоторое время верёвку как будто что-то хватает и Дэвиду с трудом удаётся её удержать, он сматывает её и, в конце концов, вытаскивает из тумана окровавленную верёвку, привязанную к половине туловища мужчины, отправившегося за оружием.
Чтобы защитить своё убежище от атак неизвестных монстров, люди начинают закладывать стеклянные витрины супермаркета мешками с навозом и собачьим кормом, из обмотанных тряпками швабр они делают факелы. С наступлением ночи из тумана появляются новые чудовища: огромные летающие насекомые, привлечённые светом и охотящиеся на них крылатые животные, напоминающие птеродактилей. Одно из существ случайно разбивает витрину и в ходе последовавшей атаки погибают два человека и ещё один оказывается сильно обожжён. Кармоди начинает собирать последователей, убеждая их, что Конец Света наступил и необходимо человеческое жертвоприношение, чтобы туман исчез. Аманда Дамфрис, которая присматривает за Билли, обнаруживает, что её подруга приняла смертельную дозу лекарства. Билли заставляет отца пообещать, что тот никогда не позволит монстрам забрать его. Видя увеличивающееся число сторонников Кармоди, Дэвид начинает обдумывать идеи побега. Чтобы убедиться в возможности безопасно добраться до его машины и чтобы добыть лекарства для обожжённого человека, он и небольшая группа людей отправляются в соседнюю аптеку. Там на них нападают паукообразные существа, которые уносят жизни ещё троих человек. Кроме того, в аптеке группа Дэвида встречает военного полицейского из проекта "Стрела", из кожи которого лезут крохотные паучки, наподобие больших существ. Пока полицейский ещё жив, он сообщает, что весь туман возник по вине солдат из проекта "Стрела". После провала вылазки группа Кармоди становится ещё сильнее, к ней примыкают всё больше и больше членов. Среди них и участник экспедиции в аптеку — механик Джим, который стал одним из самых ревностных её последователей.
Выжившие обнаруживают, что два солдата, участвовавших в проекте «Стрела», повесились во время похода в аптеку. Оставшийся солдат рассказывает, что ученые из проекта случайно открыли окно в параллельный мир, оттуда появились и существа, и туман. Последователи Кармоди, которых уже стало большинство, бьют его ножом несколько раз, после чего выкидывают наружу, чтобы его кровью купить себе один день безопасности от монстров. Солдата убивает исполинское, похожее на краба существо. Дэвид и его небольшая группа решают, что необходимо уезжать. Опасаясь фанатиков, они назначают отъезд на утро, когда все будут спать. Однако утром беглецы были пойманы у выхода миссис Кармоди, которая убеждает своих сторонников, что необходимо принести в жертву Билли. Начинается потасовка, в ходе которой Олли Викс двумя выстрелами убивает Кармоди. Больше никто не решается помешать отъезду героев. Но пока они добирались до автомобиля Дэвида, трое (Викс, Майрон, Корнелл) были убиты. Однако Аманде, Дэвиду, Билли, Дэну и Айрэн удаётся уехать.
Сквозь туман Дэвид отправляется в направлении своего дома, где обнаруживает, что его жена стала жертвой паукообразных чудовищ. Дэвид решает ехать столько, сколько хватит горючего. По дороге они наблюдают проход колоссального монстра с телом, покрытым огромными свисающими щупальцами, и колоннообразными ногами, чьи шаги сотрясают землю. Горючее кончается, и группа в молчании соглашается, что идти больше некуда. Дэвид пересчитывает патроны — их осталось четыре, а людей в машине — пять. Дэвид стреляет в Аманду, Дэна, Айрэн и своего сына Билли, чтобы спасти их от смерти в лапах чудовищ. Рыдая, Дэвид пытается застрелить себя теперь уже пустым револьвером, после чего выходит из машины, призывая монстров из тумана забрать его жизнь. Раздаётся нарастающий гул, Дэвид всматривается в клубящуюся мглу, откуда выезжает танк, а за ним следуют множество солдат, выжигающих огнемётами туман и существ, обитающих в нём. Дэвид видит несколько грузовиков, забитых выжившими, среди которых он замечает женщину, которую никто не согласился проводить до дома, где её ждали маленькие дети. Убитый горем Дэвид падает на колени и кричит. Двое военных в замешательстве смотрят на него. Мгла рассеивается.